齐宣王召见颜斶说：“颜斶走向前来。”颜斶说：“大王走向前来。”齐宣王不开心。
如果是一心追求功名利禄的人，和君王一见面肯定是哄着君王、顺着君王，怎么会让君王不高兴呢？
齐王身边的人说：“大王是君主，您颜斶是臣子。大王命您向前，您叫大王向前，可以吗？”
君王的左右少不了阿谀奉承的人。
颜斶回应说：“我走向大王是趋炎附势，大王走向我是亲近士人；与其让我趋炎附势，不如让大王亲近士人。”
齐王气得脸色大变，愤愤地说：“是君王尊贵呢，还是士人尊贵呢？”颜斶回应说：“士人尊贵，君王不尊贵。”
“王者贵乎？士贵乎？”齐王本以为这不是一个问题。
齐王说：“有什么说法吗？”颜斶说：“有的。从前秦国攻打齐国的时候，命令说：‘有人胆敢到距离柳下季坟墓五十步以内的地方砍柴的，罪无赦！’又有命令说：‘有人取得齐王首级的，封为万户侯，赏赐千镒金！’由此看来，活着的君王的首级，比不上死去的士人的坟墓啊。”齐王沉默不语，心中不悦。
一个是惩罚，一个是奖赏，对比非常明显。
柳下季是春秋时鲁国大夫，以德行闻名。秦*对去世的柳下季的敬重，表明秦王有礼贤下士之心，有利于秦国吸引天下贤士。
齐王身边的人都说：“颜斶过来，颜斶过来！大王是具有万辆战车的君王，建立重达千石的巨钟和重达万石的巨簴。天下的仁者、义士都来效力，常在大王左右；有口才的、聪明的都来献计献策；四方诸侯，没有不佩服的。大王想要的东西都已备齐，百姓没有不亲近依附他。现在士人中境遇好的，徒步行走在乡野之间耕种；境遇差的，居住在郊外，看守里巷的大门，士人的地位太低下了。”
眼睁睁看着齐王辩不过颜斶，身边的臣子出马了。他们在抬高齐王的同时极力贬低士人。
颜斶说：“不对。我听说古代大禹的时候，有万国诸侯，为什么呢？因为能够尊重士人，道德深厚的原因。舜发迹于农亩，从乡郊出来做了天子。等到汤的时候，有三千诸侯。现在的时代，面向南方称王的有二十四个诸侯，由此看来，不就是是否尊重士人吗？诸侯逐渐被诛灭，国破家亡的时候，想要做里巷的看门人，哪里能做得到呢？”
诸侯数量的减少，就是因为不尊重士人。而且诸侯一旦失败，其下场更糟糕。
颜斶说：“所以《易传》上不是有句话吗：‘身处高位但没有相应的德性，用虚名鼓吹自己的人，行为一定骄矜奢侈。高傲自大、骄矜奢侈，灾祸就随之而来。’所以，没有相应的德性，用虚名鼓吹自己的人，就会削弱；没有德性却希望享福的，就会窘困；没有功劳却受到相应俸禄的，就会受辱，灾祸必定很重。
所以说：‘徒有矜大好功的志向而没有作为，不可能建立功业。’这都是指沉醉于虚名，浮华而没有实在德性的人。”
“据慢骄奢，则凶从之。”讲完高位者贪慕虚名的危害，颜斶接着说起圣人的正确做法。
颜斶说：“所以尧有九官，舜有七友，禹有五丞，汤有三辅，从古至今，能够徒有其名而扬名于天下的，从来没有。所以君王不要羞于向人讨教，不要羞于向地位低的人学习。
因此，能够成就自己的德性而扬名后世的，就是尧、舜、禹、汤和周文王这样的人。
所以说：‘无形的事物是有形的主宰；没有端绪的东西是事物发展的开端。’上能知晓事物的本源，下能通晓事物的流变，像圣人一样不耻下问，还有什么不吉利的呢？
《老子》说：‘即使尊贵，必定以卑贱为根本；即使高贵，必定以低下为基础。’所以诸侯、国君自称孤家、寡人、不榖，不是以卑贱为根本吗？孤家、寡人，是地位低下窘困的人，而诸侯、国君用以自称，难道不是以身下人而尊重士人吗？
尧传位给舜，舜传位给禹，周成王任用周公旦，世世代代称颂他们为明主，就是用以表明士人的尊贵啊。”
“虽贵，必以贱为本；虽高，必以下为基。”颜斶以古圣人为例，说明礼贤下士的意义和士人地位尊贵的道理。
齐宣王说：“唉！君子怎么可以欺侮呢，我是自讨没趣啊！直到现在闻听君子的言语，才知道什么是小人的行为。我愿意做您的弟子。如果您和我交往，吃的必是高级的食物，出行必定是乘坐车辆，妻子、儿女都穿着华美的衣服。”
士人尊贵还是君王尊贵，这一对话为什么会发生在齐宣王身上呢？因为当时的齐国*教开明，齐国稷下学宫是战国时期学术思想的中心，它的鼎盛时期就在齐宣王时。
“宣王喜文学游说之士，自如驺衍、淳于髡、田骈、接予、慎到、环渊之徒七十六人，皆赐列第，为上大夫，不治而议论。是以齐稷下学士复盛，且数百千人。”（《史记》）
齐宣王蛮有胸襟的，从“不悦”、“忿然作色”、“默然不悦”到现在的心平气和。齐宣王坦然承认自己认识的不足，表现出对颜斶的赏识，愿意给予他丰厚待遇。
但是，齐宣王没有料到颜斶的反应。
颜斶辞谢说：“玉生在大山里，一切割就会破坏它，不是说不宝贵，但是玉原有的面貌不完整了。士人生存在乡野，被选中就能得到俸禄，不是没有得到尊贵、显达，但是精神和形体不再完整。我希望回家，饿了再吃，如同吃肉，缓慢步行，如同乘车，没有罪刑，如同富贵，清心寡欲、保持节操，自娱自乐。判断言辞的是大王，尽忠直言的是我。该讲的道理我已经说得很完备，希望允许我返回，缓慢步行，返回到自己家乡的屋里。”
于是他拜了两拜就告辞离去了。颜斶可谓知足，归去以保持本色，终身不会受到侮辱啊！
有学者以为，颜斶虽能言善辩，但不是游说之士，他的思想类似于老子、庄子。
“无罪以当贵”，颜斶认为服务君王、获取名利未必是福，所以他宁可“安行而反臣之邑屋”，享受平凡生活的乐趣。
颜斶追求的是“清静贞正以自虞”，他不属于士人中追求功名利禄的那一类，他不愿意自己的人格、理想归附于君王。
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