尽管曾国藩统领湘军前期与湖南官场、江西官场相处不融洽，尽管为父丁忧期间，湘军将领取得了一系列胜利并进一步发展壮大，然而湘军诸将领中无任何人可以取代曾国藩的核心地位；同时，清廷也更需要一位忠诚的朝臣来统御这支地方自发组织起来的部队以便使自己放心。于是，在家闲置了一年零四个月后，咸丰八年六月，曾国藩接奉上谕赴浙办理军务。曾也不再做推辞，于六月初七离乡复出。“圣恩高厚，令臣下得守年余之丧，又令起复，以免避事之责。”（咸丰八年六月初四日家书）
复出后的曾国藩，行事风格与之前有所不同。“应酬周到，有信必复，公牍必于本日完毕。”“无不批之禀，无不复之信。”这得益于丁忧期间的深刻的自我反省和自我批判。以程朱理学立身的曾国藩开始以黄老面目示人，昭示他思想的转变。他一改与地方官僚集团的水火不容，反而如鱼得水。
许多人肤浅将曾国藩的这一转变视为官场小白向官场老油条的变化。正如前文《曾国藩为什么在官场混不下去》所述，曾国藩很懂得为官之道，他与湖南、江西官场的矛盾，根本是其治世（包括治军）理念与落后腐朽的官僚集团的矛盾。这一矛盾并不会因为个人的谦逊退让而化解，还是那句话，道德战胜不了利益。
关于湘军的体制。曾国藩在建军伊始，就意识到一般的民团不足以应对到来的与太平军的大规模战争，而原国家军队——绿营的体制也不足效仿。一开始，他就要建立一支迥异于八旗、绿营的高标准的新军。思想上，曾以理学思想建军，以忠勇勉励军士，自己更以“不要钱不怕死”自励。用文士充实干部队伍，例如湘军的前驱江忠源，湖南饱学宿儒罗泽南（生员）及其弟子李续宾、李续宜，以及曾国藩的弟弟们。以师生、同乡、宗族等传统社会关系维系内部忠诚和团结。征兵标准严格，必须是老实本分农民，游手好闲赌徒吸大烟等一概不用。经济上，曾给湘军士兵发放两倍于绿营的军饷，对将领更是不吝犒赏，以防止军队的经济腐败，维系战斗力。加之以严格的训练和纪律，使湘军脱颖而出，成为与太平军作战的生力军。同时，也成为绿营军的眼中钉，同行是冤家嘛。
维系这支日渐庞大的军队需要巨额军费，曾国藩不停攫取地方的财税，相当于挖地方经济墙角。这也导致了和地方利益的尖锐冲突。
复出后的曾国藩对地方官僚温和谦卑的态度的确缓和了这一矛盾，但真正解决靠的还是命运或者说历史机遇——清绿营军队江南大营的大溃败。
咸丰三年（），太平天国定都天京后不久，清廷即调集绿营精锐，由钦差大臣向荣领兵一万人，在南京城东孝陵卫驻扎，号称江南大营。琦善领兵一万人，在扬州城外驻扎，号称江北大营。彼此呼应，威胁天京。为解除清军对天京的直接威胁，太平天国领导层策划了“围魏救赵”战略，东王杨秀清从安徽调集数万人，由燕王秦日纲统率，攻破扬州江北大营，翼王石达开则趁清军兵力空虚，攻破江南大营。是为一破江南、江北大营。
咸丰七年（）钦差德兴阿重建江北大营，年复被陈玉成摧毁。
咸丰八年（）初，清廷命钦差大臣和春、提督张国梁重建江南大营，足见当时清廷依然倚重绿营，并不放心湘军发展壮大，。
咸丰十年（）初，太平军李秀成、陈玉成再度上演“围魏救赵”，一招鲜吃遍天。李秀成佯攻杭州，陈玉成佯攻皖北，牵制江南大营清军出动，李、陈二军遂会师天京大破清军。四月，江南大营全线崩溃，太平天国在军事上取得了重大胜利。
清廷发现在湘军面前，在座的八旗、绿营全是垃圾，从此彻底放弃对绿营的幻想，转而全力支持曾国藩和他的湘军。咸丰十年（年）四月，两江总督何桂清放弃常州而奔上海，导致苏州、常州失陷。4月，清廷命曾国藩马上赶赴江苏，并先行赏加兵部尚书衔，署两江总督。6月，实授两江总督，以钦差大臣身份督办江南军务。7月，命皖南军务归曾国藩督办。
此前七年，曾国藩呕心沥血，官职依然不过侍郎；湘军历经血战，身份依然是地方团练编制。自此，原先克制曾国藩和湘军发展的不利因素都消失了。
咸丰十一年（）9月5日，湘军攻陷安庆。12月20日，曾国藩加太子太保衔，奉旨督办四省（苏、皖、浙、赣）军务，其巡抚、提镇以下悉归节制。曾手握四省军政大权，于年底，定三路军进军之策：“以围攻金陵属之国荃，而以浙事属左宗棠，苏事属李鸿章，于是东南肃清之局定矣。”
可见，曾国藩复出后事业的顺利乃是历史所造就，自身的努力还不如猪队友献上的神助攻。所谓谋事在人成事在天。
遭逢事业低谷，精神极度低落的曾国藩接受了黄老思想，世界观、认识论均有所转变。经过一年多的深入反思，他对自己以往做官带兵的不足进行了深入总结，对自己事业受挫的原因深入思考分析，对自己的思想学问做了全面的批判，实现了思想的再认识再提高。
具体说，曾国藩身上发生了怎样的改变？
一、向现实妥协
曾国藩组建新军，目的是消灭太平天国，扫平内乱。然而他的目标并不止于此。他是想以此为基础，一新世风，力挽颓世，实现社会秩序和社会道德的重建，建不世之功。起兵时发布的《讨粤匪檄》即说：“自唐虞三代以来，历世圣人扶持名教，敦叙人伦，君臣、父子、上下、尊卑，秩然如冠履之不可倒置……举中国数千年礼义人伦诗书典则，一旦扫地荡尽。此岂独我大清之变，乃开辟以来名教之奇变，我孔子孟子之所痛哭于九原，凡读书识字者，又乌可袖手安坐，不思一为之所也。”可见，消灭太平天国和洪秀全并不是最终目的。恢复道统才是终极。
然而，理想很丰满，现实很骨感。事业的重挫让曾国藩清醒意识到，志向高远固然是好事，但真正实施起来，一个人的微薄力量不足以支撑宏大的社会理想。个人相对于整个社会、时代、历史，太过于渺小了。与社会世俗的力量硬碰硬，任何人都会粉身碎骨；时代潮流，你赶上了足以踏浪弄潮，成就一番事业，赶不上就被拍在沙滩上。事关运气，无关才能。在中国绵延历史长河中，即使是先贤往圣，也不过是时代的幸运儿。
哪有人能改变社会啊，只有人被社会改变。
“兄昔年自负本领甚大，可屈可伸，可行可藏，又每见得人家不是。自从丁巳、戊午大悔大悟之后，乃知自己全无本领，凡事都见得人家有几分是处。故自戊午至今九载，与四十岁以前迥不相同。”（同治六年正月初二日家书）
曾国藩再次出山，舍弃原本宏大的社会理想，专注于眼前之事——把自己中途而废的与太平天国的战争拾起来，定个小目标，只求结束战争。
“此次之出，约旨卑思，脚踏实地，但求精而不求阔。”（咸丰八年六月初四日家书）
“此次之出，恶我者，拭目以观其后效；好我者，关心而虑其失坠。”（咸丰八年八月初六日）
为此目标，曾国藩与地方官僚集团取得和解。放弃改革政治的愿望，以和为贵，不再对官场的因循守旧和腐败白眼相加。按大家规矩来，官场礼节一应俱全。
放弃了原有的治军原则。随着有着较高文化素养与道德修养的罗泽南、江忠源、李旭宾等统兵将领的纷纷战死，后期的湘军统兵者文化层次也逐渐降低，甚至大字不识者亦有。湘军经过多年的发展壮大，以及湘军不断战死后兵员补充，也导致湘军的兵源良莠不齐。曾国藩原先的治军原则，诸如理学思想、文人带兵、军纪严明等等，早已被弃置一旁。对此，曾国藩无可奈何，只能选择视而不见，任其发展，但求自己清白。“盖凡带勇之人，皆不免稍肥私橐。余不能禁人之不苟取，但求我身不苟取。”（咸丰六年十一月二十九日家书）其以思想建军的理想最终还是让位于利益驱动。失去杀敌报国的思想支持的湘军，军纪荡然无存，与太平军不断作战的动力，来自于战胜破城后的疯狂烧杀劫掠。
用放弃固守的原则去换取现实的利益，听起来似乎很划算。
二、衰老与灰心
咸丰八年，曾国藩复出时，年纪不过47岁，同治三年湘军攻破天京城时尚53岁，按理说，正是年富力强的时候，然而此时的曾却未老而先衰，家书中时时露出老态来。
“余身体平安，惟目疾久不痊愈，精神意兴日臻老态。”（咸丰九年十月初四日家书）
“癣疾比去冬略好，惟目光眵昏，日甚一日。”（咸丰十年正月十四日家书）
“余体气平安，惟不能多说话，稍多则气竭神乏。”（同治元年闰八月初四日家书））
自起复后，曾国藩如同换了个人，不独精力大减，还患上了严重的眼疾，自觉衰老不堪。
在古代，五十不过知天命之年。是曾国藩的身体素质不好吗？不，是精气神散了。
有人说，走过低谷的人，绝不会如原来一样完整，总会把什么留在低谷里。曾国藩把他的神（生命力）留下了。对于自小接受儒家入世理想、信仰理学并身体力行多年的曾国藩，怎么会轻易地改变信仰转投了黄老！
如前文所说，曾国藩抛弃事业回乡守制，是个人一次巨大的信仰危机，是原有的世界观价值观崩塌的信号，是他的精神世界里的一次大地震。这些年的克己复礼、积极入世、兢兢业业、包羞忍辱在外人看来都是笑话。所谓的修身、齐家、治国、平天下，看起来如此圆融的理论如此明朗的大道，指向的竟然是死胡同。多年来笃定的信念、孜孜以求的目标、奋斗不息的事业，都化作了梦幻泡影。一切有为法，如梦幻泡影，如露亦如电。错错错。
“君子之立志也，有民胞物与之量，有内圣外王之业，而后不忝于父母之生，不愧为天地之完人。”（道光二十二年十月廿六日）
如果说起兵之前他面对这个礼崩乐坏的世界还信心满满，坚信自己按照修齐治平的理论去实践就可以让社会重新归于秩序。那么，起兵以来一系列的事实证明，他失败了，而且一败涂地。他并没有像圣贤书中所说的那样，像众星环绕的北极星那样凝聚周围的人；也没有像舜和大禹一般，因为德行而让人民自愿追随。相反，他对道德的极端恪守，连身边的人都影响不了；他躬行圣贤的理论，却遭到整个世界的嘲讽诋毁。他，变成了孤家寡人。
理想幻灭、信仰崩塌的结果，是灵魂无处安放。曾国藩得了心病，换今天的话就是抑郁症。愤懑、懊悔、不甘的情绪日夜折磨着他，无力感、幻灭感充斥着他，心悸、焦虑、失眠困扰着他。曾国藩试图从儒家之外的学说里找到可以寄托灵魂的地方——黄老。无为、谦退，这些恰恰都与自己过去所言所行相对立，既然过去是错的，那就否定之否定。
尽管如此，仍无法彻底解决曾的心病。直到复出前几个月，他的抑郁依然非常严重。
“兄回忆往事，时形悔艾……即一无所思，已觉心慌肠空，如极饿思食之状。再加以憧扰之思，益觉心无主宰，怔悸不安。”（咸丰八年四月初九日家书）
“余病体渐好，尚未痊愈，夜间总不能酣睡。心中纠缠，时忆往事，愧悔憧扰，不能摆脱。”（咸丰八年五月初五日家书）
“目下在家，意绪极不佳。回思往事，无一不惭愧，无一不褊浅。”（咸丰八年五月三十日家书）
除非看破红尘撒手而去，否则，现实的问题必须从现实去解决，哪里跌倒就得哪里爬起来。本着纠正错误的态度，曾国藩再度出山。心绪逐渐好转，事业也渐入佳境。
“我日记中郁闷之怀虽不能免，然癣疾已愈十分之八九，办事精神亦较六年略好。往年心中愧悔之事，与官场不和之事，近亦此地消融而弥缝之。”（咸丰九年三月初三日家书）
但是，从家乡走出来的那一刻，曾的心已经死了，哀莫大于心死。
曾国藩失去了往日的意气风发、挥斥方遒，没有当年的热情与决绝。前线战事的顺利不能令他欣喜激动，不断的加官进爵只能让他诚惶诚恐。为什么？因为这个世界距离他所期望的越来越远。这是所有理想主义者的悲剧。
“余近年在外，问心无愧，死生祸福，不甚介意。惟接到英、法、米各国通商条款，大局已坏，令人心灰。”（咸丰十年十二月十四日家书）
“自去冬以来，实无生人之趣。”（咸丰十一年三月十四日家书）
三、无我，勘破生死
黄老讲无我。《庄子》云：“吾丧我。”老子《道德经》讲的更明白：“宠辱若惊，
贵大患若身。何谓宠辱若惊？宠为下，得之若惊，失之若惊，是谓宠辱若惊。何谓贵大患若身？吾所以有大患者，为吾有身，及吾无身，吾有何患？故贵以身为天下，若可寄天下；爱以身为天下，若可托天下。”
人之所以会内心不安宁，原因都在于有“我”。有“我”，就会生出得失心、有荣辱心、有是非心、有好恶心……如同《西游记》比丘国的故事，“假僧将那些心，血淋淋的，一个个捡开与众观看，却都是些红心、白心、黄心、悭贪心、利名心、嫉妒心、计较心、好胜心、望高心、侮慢心、杀害心、狠毒心、恐怖心、谨慎心、邪妄心、无名隐暗之心、种种不善之心……”佛家讲心生种种魔生，心灭种种魔灭。道理是一样的。
就是说不能太把自己当回事儿，生死、得失、荣辱，得统统舍弃。说来容易，尤其是生死，勘破即为圣人。破了生死关，其他得失、荣辱自然无足轻重。王阳明所谓“龙场悟道”，也即是在极端险恶环境下，生命遭受威胁之时，破了生死关，一朝悟道。
这也是曾国藩吸取黄老的思想的最积极的一面。
“余此次出外两年，于往年未了之事概行清妥，存心无甚愧悔，可东可西，可生可死，襟怀甚觉坦然。”（咸丰十年四月十四日）
“余以二十八日奉署理两江总督之命。以精力极疲之际，肩艰大难之任，深恐竭蹶，贻笑大方。然时事如此，惟有勉力去做，成败福祸不敢计也。”（咸丰十年四月二十九日家书）
咸丰十年至十一年，对曾国藩和湘军是极为关键的一年。如前所述，咸丰十年，江南大营崩溃，给曾国藩带来了前所未有的机遇，同时也给了曾国藩和湘军战线带来巨大的危机。绿营溃败出局，战场只剩下了湘军，而太平军挟东征之胜而来，双方为争夺军事战略要地安庆进行了殊死搏斗。
时围攻安庆的湘军主力是曾国荃和他的吉字营，曾国葆率军辅助。太平军英王陈玉成为解安庆之围，组织数十万大军数番进攻湘军营垒，战况惨烈。与此同时，曾国藩为呼应安庆战局，扎营祁门，苦苦支撑。
咸丰十年九月，宁国、徽州为太平军所攻克，皖南局势急转直下，异常凶险。此后半年，景德镇也一度失守，祁门成为绝地。太平军数十倍兵力出没祁门周围，祁门一度面临失守，而曾国藩抱着必死决心立祁门行辕而不退。“自去冬至三月，常有贼党十余万环绕于祁门之左右前后，几无一日不战，无一路不梗，昼无甘食，宵有警梦。”（咸丰十一年四月二十四日家书）
曾国藩几次“预作不测不想”。咸丰十年十二月十四日家书记：“自十一月来，奇险万状，风波迭起。文报不通者五日，饷道不通者二十余日……此一月之惊恐危急，实较之八月徽、宁失守时，险难数倍。余近年在外，问心无愧，死生祸福，不甚介意。”咸丰十一年二月二十四日家书记：“祁门附近各岭，廿三日又被贼破两处。数月以来，实属应接不暇，危险迭见……看此光景，今年殆万难支持……近年在军办事，尽心竭力，毫无愧怍，死即瞑目，毫无悔憾。”
尽管曾国藩自己说从咸丰三年起兵以来，就已经打算以身许国，效死疆场，但真正面对死亡与失败，能够坦然处之，乃是此时才有的心态。